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固定资产仅3万却被估值9亿 幸福蓝海72亿现金收购案需要更多质疑

发布时间:2019-04-24 12:38 来源:未知 编辑:admin

  大变脸引来了市场的极大关注,10日之后深交所对其发出问询函,要求就2017年收购的也是造成此次巨亏的笛女传媒相关情况以及上市公司部分会计科目进行说明。

  牛牛金融研究中心研究后发现2017年收购的这家公司存在股权诡异转让,有股东入股不到3月退出收益却高达20倍;固定资产仅3万,其他资产都靠租赁,应收账款回收要靠商业贿赂等行为,可以说这场收购疑点颇多。

  对笛女传媒披露的公开转让说明书分析整理后发现,这家公司的股权转让复杂的简直让人看不懂,期间股权代持、明股实债,对赌协议等层出不穷,而估值也是莫名其妙的水涨船高。

  2004年4月27日,40岁的傅晓阳和另外两名自然人股东张诚杰、彭苏庆出资300万元,在重庆中山二路192号港天大厦B座25层设立重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司(笛女传媒的前身,下称“笛女有限”)。其中,傅晓阳出资 270万元人民币占90%的股份,其他两位股东分别出资15万元人民币,各占5%。公司的经营范围是:电视栏目、专题片、电视剧等影视制作。

  三年过后,也就是2007年6月,傅晓阳将其持有的45%股权以每1.00元出资额1.00元转让给新股东刘群,张诚杰将其所持有的5%股权以每1.00元出资额1.00元转让给傅晓阳,彭苏庆则将此前代傅晓阳持有的5%股权无偿转让给笛女有限经理张渝,以鼓励其积极参与公司管理。

  7年过后,笛女有限再次进行股权转让,公开资料显示,2014年2月20日,刘群将此前傅晓阳转让的45%股权以300万元反手转回,期间获利165万元,此次股权转让的理由为同一控制下的股权结构调整,而傅晓阳则以800万元价格将40%股权转让给新股东李云龙,张渝将此前无偿获得的股份又还给傅晓阳,具体如下:

  仅仅一年时间不到,2015年1月6日,李云龙以每1元出资额12.50元的价格将此前得到的40%股权又再次转让给傅晓阳,按此计算李云龙仅用了9个月就将800万得来的股权1500万元转回给傅晓阳,公开转让说明书对此解释为本次股权转让价格系双方结合李云龙合理投资回报及其入股后有限公司的收益情况,自愿约定而成,究竟是入股还是借高利贷,来回倒腾股权那么多次,傅晓阳同志到底想的是什么?

  经历多轮眼花缭乱的股权转让后,笛女有限只剩傅晓阳一位股东,公司属性变更成为一人有限责任公司(自然人独资)。此时候,笛女有限的注册资本金仍然是300万元没有改变,距离它被估价9个亿还有34个月的时间。

  2015年1月9日,自然人邓力群以每1.00元出资额1.00元对笛女有限增资290万元入股,但仅仅3月过后也就是在在2015年4月10日退出持股,股权卖给傅晓阳,公司变回一人所有制,此次股权转让的价格为每1.00元出资额20.69元,短短3个月邓力群先生的投资收益高达1969%。公开转让说明书显示,此次转让的定价依据是合作期间邓力群让有限公司及其实际控制人了解了艺人经纪业务的商业模式和未来的发展方向,有利于未来有限公司、实际控制人艺人经纪业务方面的布局和发展。

  牛牛金融研究中心搜索整理资料后发现,邓力群曾经担任笛女有限全资子公司子阳文化传媒(上海)有限公司的法定代表人,该公司2015年2月6日也就是邓力群入股后一个月后成立,但公开转让说明书显示该公司并未实际经营,且2016年11月29日就已被注销,邓力群其中到了起到了什么作用让其290万元的本金短短3个月内就收到了6000万元的回报?

  不仅如此,为了支付6000万的股权转让款,傅晓阳先生仅仅过了5天就找到了接盘侠也就是中融鼎新与国君源禾,按照每1.00元出资额99.58元的价格转让了15%的股权,这一价格较邓力群的20.69元翻了接近5倍,牛牛金融研究中心从公开转让说明书中发现这么一段话:

  邓力群这位大咖到底做了什么让傅晓阳这么感恩戴德,三个月就让其收益接近20倍,而为了付出6000万元的股权转让款,甚至还不得不与引入的机构投资者签订关于新三板挂牌的对赌协议和业绩承诺条款,邓力群真乃神人也!

  这个时候,傅晓阳和他的笛女传媒在重庆市场上已经小有名气:制作了《草原的依恋》、《赵世炎》、《双枪老太婆》等主旋律电视剧。

  2015年12月10日,笛女传媒一次性新增了10名股东,转让价格为每1.00元出资额116.78元,新股东为创投企业——上海君丰银泰投资合伙企业(有限合伙)、北京永安财富投资基金管理有限公司、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业(有限合伙)、北京永安新兴投资管理中心(有限合伙)、莱芜中泰股权投资基金(有限合伙)、苏州瑞牛四号投资中心(有限合伙)、上海芳秦投资管理中心(有限合伙)、新余富江一期投资管理合伙企业(有限合伙),傅晓阳与这些公司均签订了对赌协议和业绩承诺条款,按此推算此时笛女有限的估值为6.90亿元。

  除此之外,还包含了两名自然人股东王志波与白云蕊,转让价格为每1.00元出资额99.58元,王志波、白云蕊的转让价格系转让方考虑到受让方系有限公司高管、对公司有特别贡献,与受让方协商一致而达成的。牛牛金融研究中心对两人履历分析后发现,王志波曾在国泰君安任职4年,傅晓阳一系列资本运作的背后或许离不开这位高人的指导,而白云蕊是影视剧制片人,现任笛女影视副总、发行总监 ,代表作品有电视剧《雾都》、《义勇义勇》、《我是你的百搭》、《我的仨妈俩爸》等。

  在新三板挂牌前的最后一轮融资中,笛女传媒前身也就是笛女有限估值为6.90亿元,而到了2017年11月对其收购时,这一估值再次上升至9亿元,并采用全现金收购绕开证监会,力争快速将其纳入麾下,究竟什么样的宝贝能让上市公司如此看重呢。

  收购方案显示,2016年笛女传媒营业收入为1.42亿元,净利润为5117.78万元,2017年1-6月营业收入为5583.98万元,净利润为894.94万元,或许是看2017年上半年的数据较为惨淡,收购方案中给出了这样一段附注。因影视剧作品制作、发行存在各自周期,标的公司上半年实现发行收入的项目较少,故2017年1-7月实现的净利润较少:标的公司分别于2017年8月、9月在中央八套黄金时段播出了电视剧《黑土热血》、《我的仁妈俩爸》,故在10月末标的公司实现的收入和利润较多。截止10月31日,标的公司2017年度已实现的净利润超过5,000万元(未经审计)。

  此次转让中,笛女传媒的管理层(傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊)及非管理层(中融鼎新、国君源禾、芳秦投资、永安财富、君丰银泰、君丰华益、永安新兴、莱芜中泰、瑞牛四号、富江一期、王志波等11位股东)向公司承诺,笛女传媒2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各期期末累计承诺净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及非经常性损益中与影视剧相关的政府补贴和奖励)分别不低于7,500万元、16,000万元、25,500万元、35,500万元、46,000万元。

  这样看来 ,1-10月已经完成了5000万元的净利润,如果收入多半集中于下半年,笛女传媒2017年度完成7500万元似乎也不能说不可能,2017年年报显示笛女传媒当年净利润为8046.74万元,业绩完成率为107.29%。在此次收购中也幸福的表示,本次交易完成后,与笛女传媒将充分发挥协同效应。首先,在影视项目的投资发行决策和制作环节,笛女传媒能够为电视剧业务提供强有力的补充,加强上市公司的电视剧制作、发行能力;其次,在发行环节,笛女传媒可借助强大的媒体平台资源实现与观众更好的对接;第三,笛女传媒亦可利用公司的融资平台,拓展融资渠道,降低融资成本,提升主营业务发展能力。

  然而,才仅仅过了一年,笛女传媒就业绩暴雷,应收账款被计提3.90亿元的坏账准备,之前收购形成的4.8亿元商誉也被全额计提减值损失,对此表示都是笛女传媒造假骗人的锅。2017年12月,收购重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司后,对笛女传媒在制度流程上进行了规范,并派驻了业务管理人员及财务负责人进行监管。然而,2018年7月,公司在对下属子公司半年度例行内部审计时,发现笛女传媒应收账款回收不及时,公司立即成立专项小组进行全面核查,最终发现笛女传媒及其原实际控制人在收购重组过程中存在提供材料不实等情形。

  事实上,在这一切发生之前都早有预兆,牛牛金融研究中心发现公开转让说明书中其实早就说到了该行业应收账款回收难的问题。

  2012年至2013年间,为向某电视台追讨销售合同尾款及谋求某新拍电视剧签约,公司通过单位员工傅某先后向该电视台国家工作人员肖某送去两根金条(每根重约100克)和10万元现金。此外公司的应收账款存在大量的保理合同,如下所示:

  除此之外,在对该公司资产结构分析中,牛牛金融研究中心发现,9亿估值的笛女传媒固定资产账面净值仅有3.09万元,公司经营所需的摄影器材、服装道具等均以重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司租赁方式获得。这家公司的资金是由多吃紧,连一些摄影器材都不能自己购买,而要靠租赁取得么,公司空壳到了这种地步也是罕见。

  上市公司通过并购完善产业链,发挥协同效应,增强自身盈利能力,给股东和社会更多的更多的回报,这点无可厚非,但并购前对标的公司的素质进行必要的甄别,判断其中的风险点,真正做到对中小投资者负责,或许也是更应该考虑的内容。

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